Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law

• Problemfokus dieses Skills: Bleibe beim konkreten Titel Freistehender Tabellenreview (Mittelstand) und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
• Arbeitsmodus: Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
• Outputpflicht: Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
• Fehlerbremse: Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

Fachkern: Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
• Entscheidende Weiche: Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

Kernsachverhalt

Im Mittelstands-M&A liegen die Daten häufig in schlechter Qualität vor: Excel-Dateien ohne Quellenverweise, Jahresabschlüsse als Scan ohne maschinell lesbare Zahlen, Kundenlisten in Word oder Zettelform, Vertragssammlungen ohne Index. Der Tabellenreview muss diese Realität abbilden und Datenlücken, Inkonsistenzen und offene Fragen systematisch erfassen — ohne die Transaktion zu blockieren, aber ohne Mängel zu verschweigen. Besonders wichtig: Zahlen in BWA und Steuererklärungen weichen häufig ab (Abgrenzungsposten, Rückstellungen, Privatentnahmen), und diese Abweichungen sind kaufpreisrelevant.

Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente liegen vor — Jahresabschlüsse (wie viele Jahre?), BWA, Steuererklärungen, Kundenliste, Vertragsliste, Personalübersicht?
2. In welchem Format liegen die Daten vor — Excel, PDF, Scan, Word? Sind die Zahlen maschinell lesbar?
3. Welche Materiality-Schwelle gilt für diesen Deal (z.B. EUR 20.000 einzeln, EUR 100.000 kumuliert)?
4. Gibt es bekannte Problemfelder — Privatentnahmen, nahestehende Personen, Gesellschafter-Darlehen, nicht betriebsnotwendiges Vermögen?
5. Ist die Transaktion ein Share Deal oder Asset Deal? Welche Positionen sind kaufpreisrelevant?
6. Soll die BWA mit dem Jahresabschluss abgeglichen werden (typische Abweichungsursachen: Abschreibungen, Rückstellungen, Abgrenzungen)?

• Was will der Mandant wirklich erreichen? (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

Rechtsgrundlagen

Relevante Normen

Norm	Regelungsinhalt
§§ 242 ff. HGB	GoB: Vollständigkeit, Wahrheit, Klarheit; Grundlage für Jahresabschluss-Prüfung
§ 264 HGB	Jahresabschluss muss den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen
§ 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB	Vorsichtsprinzip: Risiken und Verluste sind zu berücksichtigen, auch wenn sie noch nicht eingetreten sind
§ 253 HGB	Bewertungsmaßstäbe: Anschaffungs-/Herstellungskosten, planmäßige Abschreibung, außerplanmäßige Abschreibung
§ 255 HGB	Anschaffungskosten und Herstellungskosten; aktivierungsfähige und nicht aktivierungsfähige Bestandteile
§§ 4, 5 EStG	Steuerliche Gewinnermittlung; Privatentnahmen; Betriebsausgaben

Leitentscheidungen

Gericht	Az.	Datum	Leitsatz (kurz)

Prüfschema / Review-Würfel (Mittelstand-angepasst)

Vorab: Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

Schritt	Prüfungspunkt	Inhalt	Status
1	Dokumente inventarisieren	Dateiname, Format, Stichtag, Version, Quelle; OCR-Scan bei PDFs nötig?	Inventar erstellt
2	Jahresabschluss-Konsistenz	3-Jahres-Vergleich: Umsatz, EBITDA, EBT, Eigenkapital, Verbindlichkeiten; Trends plausibel?	JA-Trend-Analyse
3	BWA vs. JA-Abgleich	Monatliche BWA vs. Jahresabschluss: Abweichungsursachen (Rückstellungen, Abschreibungen, Abgrenzungen)	Abweichungs-Liste
4	Privatentnahmen und nahestehende Personen	Gesellschafter-Darlehen, Mieten an GF-Privatimmobilien, Kfz-Nutzung, nicht betriebsnotwendige Ausgaben	Bereinigung dokumentiert
5	Steuererklärungen vs. JA	Steuerbilanzviereck: HGB vs. Steuer; latente Steuern; Steuerrückstände	Steuer-Abweichungen
6	Kundenliste plausibilisieren	Top-10-Kunden: Umsatzanteil, Vertragsbindung, Change-of-Control-Klauseln	Kunden-Konzentration
7	Vertragsliste prüfen	Wesentliche Verträge: Laufzeit, Kündigung, CoC, Exklusivität; fehlende Anlagen markieren	Vertragsrisiken kartiert
8	Personalübersicht	Headcount, Lohnkosten, Schlüsselpersonen, Wettbewerbsverbote, Betriebsrat vorhanden?	Personal-Risiken
9	Immobilien / Anlagevermögen	Eigentum vs. Miete; Buchwert vs. Verkehrswert; Hypotheken, Grundschulden; Zustand	Anlagevermögen bewertet
10	Umsatzsteuer und Steuerschulden	USt-Voranmeldungen: Rückstände? Prüfungsankündigungen Finanzamt? Körperschaftsteuerschulden?	Steuerstatus klar
11	Gesellschafter-Darlehen / Passiva II	Gesellschafter-Darlehen: Rangrücktritt vereinbart? Kaufpreisrelevanz (Debt-like Item)?	Gesellschafter-Darlehen
12	Bereinigtes EBITDA berechnen	Normalisiertes EBITDA: Entnahmen, Einmal-Effekte, nicht betriebsnotwendige Kosten herausrechnen	EBITDA bereinigt EUR [X]
13	Net Debt und Working Capital	Net Debt nach SPA-Definition; Working Capital-Stichtag; Normalisierung	Kaufpreisbrücke
14	Fehlerliste und Q&A-Liste	Offene Fragen an Verkäufer formulieren; Materiality-Filter anwenden	Q&A fertig
15	Übergabe und Dokumentation	Review Grid; Fehlerliste; Übergabe an Vertragsverhandlung und Disclosure	Output fertig

Mittelstand-Besonderheiten im Tabellenreview

Thema	Typisches Problem	Gegenmaßnahme
Privatentnahmen	Vermischen von betrieblichen und privaten Ausgaben	Explizite Bereinigung, Normalisierungsmemo
Gesellschafter-GF-Gehalt	Über- oder unterdotiert (marktfremdes Gehalt)	Marktlohnvergleich; Bereinigung
Jahresabschluss-Qualität	Keine WP-Prüfung; freiwillige Erstellung durch StB	Kritische Würdigung; ggf. Interim-Review durch WP
Pensionsverpflichtungen	Oft nicht bilanziert oder unterschätzt	Aktuarielles Gutachten anfordern
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen	GF-Kfz, Ferienhaus, Kunstsammlung in der Bilanz	Herausrechnen aus Kaufpreis oder separater Kauf
Debitoren-Ausfallrisiko	Forderungen auf einzelne Kunden konzentriert	Top-5-Debitoren auf Bonität prüfen

Beweislast / Qualitätssicherung

Anforderung	Norm	Konsequenz
Korrekte Jahresabschlüsse	§§ 242, 264 HGB	Garantieverletzung; Schadensersatz
Vollständige Deklaration Privatentnahmen	§ 4 EStG; SPA	Kaufpreisanpassung; ggf. Steuernachzahlung
Vollständige Kundenliste	Disclosure Schedule im SPA	Garantieverletzung

Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist eine moegliche Form — nicht die einzige.

Konstellation	Empfohlener Weg
Standard — Tabellen aus Mittelstand-Unterlagen reviewen	Tabellenreview nach Schema; Prüfbericht unten
Variante A — Excel-Tabellen mit Makros komplex	Makro-Dokumentation separat anfordern; Prüfung ohne Makros
Variante B — Mandant will nur bestimmte KPIs prüfen	KPI-Subset prüfen; nicht alle Tabellenfelder
Variante C — Tabellen aus Due-Diligence-Raum	NDA beachten; Prüfergebnis vertraulich behandeln

Wenn die Mandantenkonstellation nicht ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

Schriftsatzbausteine

Baustein 1 — Normalisierungs-Memo (Bereinigtes EBITDA)

NORMALISIERUNGS-MEMO — Projekt [Deal-Code]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Erstellt von: [Name]

AUSGANGSPUNKT: EBITDA laut Jahresabschluss [Jahr] EUR [X]

NORMALISIERUNGEN:
(+/-) GF-Gehalt über Marktlohn: Marktgehalt EUR [Y], tatsächlich EUR [Z],
 Differenz EUR [Z-Y] — bereinigt: EUR [(Z-Y)] addieren/subtrahieren
(+) Einmalige Restrukturierungskosten [Jahr]: EUR [A] — addieren
(+) Nicht betriebsnotwendige Kfz-Kosten (privat genutzt): EUR [B] — addieren
(-) Einmaliger Sonderertrag Grundstücksverkauf: EUR [C] — subtrahieren
(-) Subventionen (nicht wiederkehrend): EUR [D] — subtrahieren

BEREINIGTES EBITDA: EUR [X + Korrekturen]

HINWEIS: Normalisierungen sind kaufpreisrelevant; Verkäufer um Bestätigung bitten.

Baustein 2 — Q&A-Fragen Mittelstand-Review

Q&A-LISTE — Projekt [Deal-Code]
Stand: [Datum]

Q1 (KAUFPREISRELEVANT): Gesellschafter-Darlehen
Im Jahresabschluss [Jahr] (Anlage [X]) sind Gesellschafter-Darlehen von EUR [X]
ausgewiesen. Bitte bestätigen Sie, ob diese Verbindlichkeiten beim Closing zurückgezahlt
werden (Debt-like Item im Sinne der Net-Debt-Definition laut SPA Ziffer [X]).

Q2 (MATERIELL): Kundenkonzentration
Laut Kundenliste (Anlage [X]) entfallen [Y] % des Umsatzes auf [Kundenname].
Bitte legen Sie den aktuellen Rahmenvertrag mit dieser Kundin vor und bestätigen
Sie, dass keine Change-of-Control-Klausel enthält, die den Vertrag kündbar macht.

Q3 (STEUERN): Körperschaftsteuerveranlagung
Die Körperschaftsteuerveranlagung für [Jahr] liegt nicht vor. Bitte nachreichen.
Bestehen Steuerrückstände oder laufende Betriebsprüfungen beim Finanzamt [Ort]?

--- vor Versand klären ---

1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klärenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

Streitwert und Kosten

Schadensfall	Ansatz	Norm
Kaufpreisminderung wegen EBITDA-Fehler	Multiplikator × EBITDA-Abweichung	SPA-Kaufpreisformel
Garantieverletzung wegen fehlender Unterlagen	Differenz garantierter vs. tatsächlicher Wert	SPA Rep & Warranties
Steuernachzahlung wegen Privatentnahmen	Steuerschuld + Zinsen + Nachzahlungszinsen	§§ 233a, 238 AO

Strategische Empfehlung

Akteur	Empfehlung
Käufer	Bereinigtes EBITDA als Kaufpreisbasis festlegen; Normalisierungen explizit im SPA definieren; Net-Debt-Stichtag klar vereinbaren
Verkäufer	Unterlagen frühzeitig vollständig bereitstellen; Privatentnahmen offenlegen; Gesellschafter-Darlehen-Rückzahlung planen
Berater	BWA und JA im Abgleich prüfen; Steuerberater frühzeitig für Erläuterungen einbinden

Anschluss-Skills

• mittelstand-ma-aktenanlage — Review-Outputs in Deal-Akte einpflegen
• mittelstand-ma-liquiditaetsvorschau — Finanzdaten verknüpfen
• mittelstand-ma-insolvenzreife — Insolvenzreife-Indikatoren prüfen
• mittelstand-ma-erechnung-gobd — Abrechnung und GoBD-Compliance

Quellen

• §§ 242, 252, 253, 255, 264 HGB; §§ 4, 5 EStG

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.