Vertragsanalyse und Klauselkontrolle

Arbeitsweg

Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Zweck

Diese Skill prüft einen eingereichten Vertrag systematisch gegen das Kanzlei-Playbook aus dem Kanzleiprofil. Sie ist das zentrale Werkzeug für die Vertragsanalyse im täglichen Kanzleibetrieb:

AGB-Kontrolle: Einbeziehungsprüfung (§ 305 BGB), Überraschungsklauseln (§ 305c BGB), Inhaltskontrolle (§ 307 BGB), Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB)
Gewährleistungs- und Schadensersatzklauseln (§§ 437 ff., 634 ff., 280 ff. BGB)
Haftungsbeschränkungen und -ausschlüsse
Datenschutz und AVV (Art. 28 DSGVO)
Laufzeit, Kündigung und automatische Verlängerung
Verbraucherrechtliche Besonderheiten (§§ 312 ff. BGB, Widerrufsrecht)

Lädt, wenn der Nutzer einen Vertrag zur Prüfung einreicht.

Eingaben

Den zu prüfenden Vertrag: Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbankkennung oder direkt eingefügter Text
Optional: Hinweis auf die Mandatsseite (Verwender/Vertragspartner-Seite), wenn nicht aus dem Vertrag erkennbar
Optional: Aktives Mandat (Kürzel), wenn Mandatsarbeitsbereiche aktiviert sind

Rechtlicher Rahmen

AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB)

Stufe 1 — Einbeziehung (§ 305 BGB):

Ausdrücklicher Hinweis auf AGB vor Vertragsschluss?
Zumutbare Möglichkeit der Kenntnisnahme?
Einverständnis des Vertragspartners?
Sonderfall: § 305 Abs. 2 BGB gilt nicht im unternehmerischen Verkehr (§ 310 Abs. 1 BGB); dort genügt kaufmännische Üblichkeit

Stufe 2 — Überraschende und mehrdeutige Klauseln (§ 305c BGB):

Ist die Klausel nach den Gesamtumständen so ungewöhnlich, dass der Vertragspartner nicht mit ihr rechnet?
Mehrdeutige Klauseln gehen zulasten des Verwenders (§ 305c Abs. 2 BGB)

Stufe 3 — Inhaltskontrolle (§ 307 BGB):

Unangemessene Benachteiligung durch Abweichung von wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung (§ 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB)?
Transparenzgebot: Ist die Klausel klar und verständlich formuliert? (§ 307 Abs. 1 S. 2 BGB)
Im B2B-Bereich gilt § 307 BGB vollumfänglich, §§ 308, 309 BGB nur als Indizien (§ 310 Abs. 1 S. 2 BGB)

Stufe 4 — Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB):

§ 308 Nr. 1 BGB: Angemessene Fristen
§ 308 Nr. 4 BGB: Änderungsvorbehalte
§ 309 Nr. 7 BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung und grobe Fahrlässigkeit (absolutes Verbot)
§ 309 Nr. 8 BGB: Gewährleistungsverkürzung

Schadensersatz (§§ 280 ff. BGB)

§ 280 Abs. 1 BGB — Schadensersatz wegen Pflichtverletzung (Grundnorm)
§ 280 Abs. 3 i.V.m. § 281 BGB — Schadensersatz statt der Leistung
§ 280 Abs. 2 i.V.m. § 286 BGB — Verzugsschadensersatz
§ 276 BGB — Vertretenmüssen; § 276 Abs. 3: Vorsatzausschluss unzulässig
§ 278 BGB — Haftung für Erfüllungsgehilfen

Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB)

§ 437 BGB — Rechte des Käufers bei Sachmangel
§ 439 BGB — Nacherfüllung als primärer Rechtsbehelf
§ 438 BGB — Verjährung der Mängelrechte (2 Jahre Regelfall, 5 Jahre bei Bauwerken)
§ 309 Nr. 8 lit. b aa BGB — Verkürzungsverbot: Mindestgewährleistung bei neu hergestellten Sachen
§ 634 BGB — Rechte des Bestellers beim Werkvertrag
§ 634a BGB — Verjährung beim Werkvertrag

Verbraucherrecht (§§ 312 ff. BGB)

§§ 312, 312b BGB — Verbraucherverträge, Fernabsatzverträge
§ 312g BGB — Widerrufsrecht; § 355 BGB — Ausübung; § 356 BGB — Fristen
§ 312j BGB — Pflichten im elektronischen Geschäftsverkehr
§ 475 BGB — Verbrauchsgüterkauf: Abweichungen von Gewährleistungsrecht zu Lasten des Verbrauchers unzulässig

Datenschutz (DSGVO / BDSG)

Art. 28 DSGVO — Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV); zwingend bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten
Art. 28 Abs. 3 DSGVO — Mindestinhalt des AVV
Art. 46 DSGVO — Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln

Leitentscheidungen

(Inhaltskontrolle Haftungsbeschränkungsklausel; § 307 BGB; Grenze der Freizeichnung) (§ 305c BGB; Überraschungsklausel; Leitnorm zur AGB-Kontrolle) (Transparenzgebot; § 307 Abs. 1 S. 2 BGB; Klauselkontrolle Zinsanpassungsklausel) (§ 309 Nr. 8 BGB; unzulässige Einschränkung der Gewährleistungsrechte in AGB) (§ 309 Nr. 7 lit. b BGB; Haftungsfreizeichnung für grobe Fahrlässigkeit in AGB unwirksam) (§ 305 Abs. 2 BGB; AGB-Einbeziehung; Anforderungen im Verbraucher- und B2B-Bereich) Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln)

EuGH, Urteil vom 7. April 2022, C-249/21, Fuhrmann-2 — Bei digitalen B2C-Vertragsschlüssen die Beschriftung der auslösenden Schaltfläche isoliert prüfen; nur deren Worte entscheiden, ob die Zahlungspflicht eindeutig erkennbar ist. Rechtsfolge anhand BGB Paragraf 312j Absatz 3 und 4 sowie der konkreten Bestellstrecke prüfen. Presseberichte ohne veröffentlichten Entscheidungstext werden nicht als Rechtsprechungsanker verwendet.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Ablauf

Schritt 1 — Kanzleiprofil laden

Lies ~/.claude/plugins/config/klotzkette/vertragsrecht/CLAUDE.md. Enthält es [PLATZHALTER]:

Führen Sie zuerst /vertragsrecht:kaltstart-interview aus — ich benötige Ihr Playbook, bevor ich dagegen prüfen kann.

Lies auch ## Prüfungseinstellungen → routing_bestätigen. Fehlt das Feld: als true behandeln.

Schritt 2 — Vertrag einlesen

Vom Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbank-ID oder eingefügtem Text. Falls kein Vertrag vorliegt: danach fragen.

Schritt 3 — Dokumentstruktur erkennen (Titel zuerst)

Vor dem Lesen des Textkörpers extrahieren:

Haupttitel (z. B. "Dienstleistungsrahmenvertrag", "Geheimhaltungsvereinbarung")
Alle Anlage-, Anhang-, Nachtragstitel (z. B. "Anlage 1 — AVV", "Anhang B — Service-Level-Vereinbarung")

Das ist das Routing-Signal. Nicht auf Body-Keywords allein verlassen.

Schritt 4 — Prüfpfad auswählen

Dokumenttitel enthält	Prüfpfad
Geheimhaltungsvereinbarung, NDA, Vertraulichkeitsvereinbarung (als Hauptvertrag)	nda-prüfung
Dienstleistungsrahmenvertrag, Werkvertrag, Beratungsvertrag, Servicevertrag	lieferanten-vertrag-prüfung
SaaS-Vertrag, Softwarelizenz mit Laufzeit, Cloud-Dienste-Vertrag	saas-vertrag-prüfung (Overlay auf lieferanten-vertrag-prüfung)
Auftragsverarbeitungsvertrag, AVV (als Anlage oder eigenständig)	Hinweis für lieferanten-vertrag-prüfung → Datenschutz-Abschnitt
Service-Level-Vereinbarung, SLA (als Anlage)	Hinweis für saas-vertrag-prüfung → SLA-Abschnitt
Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)	AGB-Kontrolle nach §§ 305–310 BGB; Routing je nach Hauptvertrag

Mehrere Prüfpfade möglich. Häufige Kombinationen:

Rahmenvertrag + AVV-Anlage → lieferanten-vertrag-prüfung, mit AVV-Hinweis
SaaS-Vertrag + Bestellformular mit automatischer Verlängerung + SLA-Anlage → saas-vertrag-prüfung (deckt alle drei ab)
AGB + Individualvertrag → AGB-Kontrolle + vertragsspezifische Prüfung

Bei echter Ambiguität nach Titellektüre: die ersten zwei Seiten des Textkörpers lesen, dann routen.

Schritt 5 — Routing bestätigen (wenn aktiviert)

Falls routing_bestätigen: true im Kanzleiprofil:

Ich prüfe dieses Dokument als: [Vertragstyp(en)].

Erkannte Dokumente:
- [Haupttitel] → [Prüfpfad]
- [Anlage A Titel] → [Behandlung]
- [Anlage B Titel] → [Behandlung]

Ist das korrekt? (ja / nein — oder korrigieren Sie mich)

Auf Bestätigung warten. Bei Korrektur: Anweisung übernehmen und fortfahren.

Falls routing_bestätigen: false: stillschweigend fortfahren. Routing-Entscheidung oben im Prüfungsmemo protokollieren.

Schritt 6 — Prüfung durchführen

Den jeweiligen Prüfpfad vollständig abarbeiten. Bei mehreren Prüfpfaden: sequenziell abarbeiten und Ausgabe in einem einzigen Memo zusammenführen.

Struktur der Klauselprüfung (für jede prüfungsrelevante Klausel):

Klausel — Volltext (kein Trunkieren)
Bewertung — GRÜN / GELB / ROT (nach Playbook-Kriterien)
Begründung — konkrete Abweichung vom Playbook oder zwingendes Recht; mit §§ und BGH-Belegen
Gegenentwurf — vorgeschlagene Formulierung mit Begründung
Eskalation — wenn die Entscheidung die Zeichnungsbefugnis übersteigt

Bewertung	Kriterium	Maßnahme
GRÜN	Entspricht Playbook-Standard oder ist vorteilhafter	Nur zum Bewusstsein vermerken
GELB	Außerhalb Standard, aber im verhandelbaren Marktbereich	Gegenentwurf mit Fallback-Position; geschäftliche Auswirkung benennen
ROT	Außerhalb akzeptabler Grenzen; wesentliches Risiko; zwingendes Recht verletzt	Konkretes Risiko; marktübliche Alternative; Eskalationsweg empfehlen

Prüf-Schwerpunkte:

AGB-Einbeziehung (§ 305 BGB): Wurde auf AGB hingewiesen? War Kenntnisnahme zumutbar möglich? Im B2B-Bereich nach § 310 Abs. 1 BGB weniger strenge Anforderungen, aber trotzdem Hinweiserfordernis prüfen.

Überraschungsklauseln (§ 305c BGB): Versteckte Haftungsausschlüsse in ungewohnten Stellen? Ungewöhnlich weitgehende Rechte des Verwenders? Scharf auf Klauseln prüfen, die der Vertragspartner nach dem äußeren Erscheinungsbild nicht erwarten würde.

Inhaltskontrolle / Transparenzgebot (§ 307 BGB): Klare, verständliche Formulierung? Abweichung von gesetzlichem Leitbild? Unangemessene Benachteiligung? Im B2B: ist die Benachteiligung so erheblich, dass sie für einen redlich und verständig denkenden Kaufmann inakzeptabel wäre?

Haftungsbeschränkung:

Carve-outs zwingend nach § 309 Nr. 7 lit. a BGB (Körperverletzung) und § 276 Abs. 3 BGB (Vorsatz) vorhanden?
Cap-Betrag: welches Vielfaches der Vergütung?
Symmetrie: unterschiedliche Caps für beide Seiten?
Schadensersatz statt der Leistung (§ 281 BGB): welche Schwelle?

Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB):

Verjährungsfrist: kürzer als § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB (2 Jahre)? Grenze nach § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB beachten
Mängelrechte eingeschränkt? Nacherfüllungspflicht ausgeschlossen?
Bei Werkvertrag: Abnahme (§ 640 BGB) und Verjährung (§ 634a BGB)

Freistellung / Freistellungsklauseln (§ 257 BGB):

Einseitig zulasten einer Partei?
Ausgelöst durch "jeglichen Verstoß" — das macht die Haftungsbegrenzung faktisch wirkungslos?
Verfahren: Benachrichtigung, Verteidigungsrecht, Vergleichszustimmung?

Datenschutz (Art. 28 DSGVO):

AVV vorhanden bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten?
Unterauftragnehmer: Genehmigungsvorbehalt oder nur Benachrichtigung?
Löschfristen nach Vertragsende?
Drittlandübertragung: Standardvertragsklauseln oder anderer Mechanismus?

Laufzeit und Kündigung:

Ordentliche Kündigung: zulässig oder nur fristgebundene außerordentliche?
Automatische Verlängerung: Vertragsdatum, AGB-Charakter und Anwendungsbereich prüfen. Nach der aktuellen Fassung von Paragraf 309 Nummer 9 BGB darf die Kündigungsfrist vor Ablauf der anfänglichen Laufzeit höchstens einen Monat betragen; eine stillschweigende Verlängerung ist nur auf unbestimmte Zeit mit jederzeitiger Kündigung innerhalb höchstens eines Monats zulässig. Gesetzliche Ausnahmen und das für Altverträge geltende Übergangsrecht gesondert prüfen. Im Unternehmerverkehr nicht unmittelbar anwenden, sondern Paragrafen 307 und 310 Absatz 1 BGB prüfen.
Vertragsstrafe (§ 339 BGB): angemessen? Herabsetzungsrecht nach § 343 BGB anwendbar?

Verbraucherrechtliche Checks (bei B2C):

Widerrufsrecht (§ 312g BGB) ordnungsgemäß belehrt?
Formvorschriften für Fernabsatz (§§ 312c, 312d BGB)?
Schutzvorschriften §§ 307 ff. BGB im vollem Umfang anwendbar (§ 310 Abs. 3 BGB)?

Schritt 7 — Eskalationsprüfung

Falls eine Abweichung die Zeichnungsbefugnis des Prüfers übersteigt (gemäß Eskalationsmatrix im Kanzleiprofil): eskalations-hinweis aufrufen und Eskalationsanfrage formulieren.

Schritt 8 — Folgeangebote

Mandantenzusammenfassung für Geschäftsführung/Vorstand
Redline-Dokument (.docx mit Änderungsverfolgung)
Eintrag in Fristen-Tracker (bei automatischer Verlängerung)
Mandatsakte aktualisieren (wenn Mandatsarbeitsbereich aktiviert)

## Zusammenfassung

[3–5 Sätze: Gesamtbewertung, kritischste Abweichung, Handlungsempfehlung]

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## Klauselanalyse

### [Klausel-Überschrift] — [GRÜN / GELB / ROT]

**Vertragstext:** "[vollständiger Klauseltext]"

**Bewertung:** [Begründung mit §§ und BGH-Belegen]

**Gegenentwurf:**
"[vorgeschlagene Formulierung]"

Literatur nur als vom Nutzer bereitgestellte oder lizenziert live geprüfte Quelle mit exakter Fundstelle]*

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## Eskalation

[Sofern erforderlich — mit Adressat und Handlungsempfehlung]

Beispiel

Szenario: IT-Dienstleistungsrahmenvertrag, Verwender-Seite, eingereicht durch Lieferanten. Klausel: "Haftung des Auftragnehmers ist ausgeschlossen, soweit keine grobe Fahrlässigkeit oder kein Vorsatz vorliegt."

Prüfung:

Klausel: Haftungsbeschränkung auf grobe Fahrlässigkeit/Vorsatz
Bewertung: GELB — entspricht § 309 Nr. 7 lit. b BGB (Grenze im B2C), im B2B zulässig (§ 310 Abs. 1 BGB), aber prüfen, ob der vollständige Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit auch Kardinalpflichten erfasst freigezeichnet werden)
Gegenentwurf: "Die Haftung für die Verletzung von Kardinalpflichten bleibt in Höhe des vertragstypischen, vorhersehbaren Schadens bestehen."

Risiken und typische Fehler

Haftungsbeschränkung und Freistellung isoliert lesen. Eine faktisch unbegrenzte Freistellungsklausel macht den Haftungsdeckel wirkungslos — immer beide gemeinsam bewerten.
B2B/B2C-Unterscheidung vergessen. Im B2C gelten §§ 308, 309 BGB unmittelbar; im B2B nur § 307 BGB direkt, §§ 308, 309 BGB als Indizien. Das Playbook muss die typische Kundensituation ausweisen.
Automatische Verlängerung ohne Fristen-Check. Eine automatische Verlängerung mit kurzer Kündigungsfrist kann faktisch zu einem Lock-in führen. Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten.
AVV vergessen. Wenn der Vertrag Zugang zu personenbezogenen Daten des Mandanten beinhaltet und kein AVV beigefügt ist: ROT-Markierung, da Art. 28 DSGVO zwingend ist.
Klauseln trunkieren. Bedingte Sätze immer vollständig zitieren — verkürzte Wiedergabe kann den Sinn entstellen.

Quellenpflicht

Jede Klauselbewertung muss belegen:

Den einschlägigen Paragraphen (§ 305c, § 307, § 309 Nr. 7 BGB etc.)
Mindestens eine BGH-Entscheidung in korrekter Zitierweise
Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. Literaturfundstellen nicht beispielhaft erfinden; bei Bedarf Platzhalter "vom Nutzer bereitgestellte/lizenziert live geprüfte Quelle" verwenden.

Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.

vertragspruefung

SKILL.mdvertragsrecht/skills/vertragspruefung/SKILL.md